资产重组转让资产要不要交增值税、进项能不能留

【核心结论】 符合条件的资产重组中转让资产，不按一般资产转让逐项视同销售缴纳增值税，相关进项税额可按规定结转。依据财政部 税务总局公告2026年第13号第二条第（一）项关于资产重组增值税处理的规定，能否适用、以及资产、负债、劳动力一并转让等要件，以公告原文与主管税务机关确认为准。这类交易金额大、链条长，建议按「判断性质—盘点进项—衔接凭证—留存备查」四步推进。

一图速览（摘要）

• 结论：符合条件的资产重组，转让资产不逐项视同销售缴增值税
• 进项：相关进项税额可按规定结转
• 依据：2026年第13号第二条第（一）项，要件以公告原文与主管税务机关确认为准
• 路径：判断性质 → 盘点进项与留抵 → 合同发票衔接 → 留存备查
• 边界：与股权转让、资产划转的所得税/个税处理不是一回事

什么样的资产重组才能适用这个口径？

先判断交易是否构成公告口径的资产重组，不能只看「打包卖资产」这个形式。财政部 税务总局公告2026年第13号第二条第（一）项对资产重组的增值税处理作了规定，适用条件及资产、负债、劳动力一并转让等要件，以公告原文与主管税务机关确认为准，各地 12366 问答可作参考。重组方案定稿前，先把交易结构、随附要素列清楚再对照，别凭名称套用。与股权相关的定价与调整逻辑，可对照 股权转让怎么交税、平价转让为什么会被税务调整。 - 先判定是否构成公告口径重组 - 一并转让等要件以原文确认为准 - 别凭交易名称套用

随资产转过去的进项税额和留抵怎么处理？

符合规定的，相关进项税额可按规定结转，但要先把进项与留抵逐笔盘清楚。重组往往连带存货、设备、不动产与未抵扣完的留抵，先把每项资产对应的进项发票、抵扣期间、留抵余额做成清单，再对照公告判断哪些可结转、哪些需要转出。留抵与进销项异常的账要提前理顺，见 增值税进销项留抵异常，账怎么调，进项凭证的归集口径见 一般纳税人进项发票管理。 - 进项与留抵逐笔盘点 - 对照公告判断结转或转出 - 异常账提前理顺

合同、发票和凭证要怎么衔接？

以重组方案为纲，把资产清单、合同价款、发票与权属凭证逐项对齐。不征增值税不等于「不开票、不留痕」，资产交接、发票开具或红冲、权属变更、账务结转要有连续凭证链。合同里写清转让范围与随附要素，发票与资产清单一一对应，后续备查才说得清，开票基本规则见 发票有哪几种、什么时候必须开。 - 资产清单与合同价款对齐 - 发票与权属凭证留连续链 - 交接、开票、结转逐项对应

这和股权转让、资产划转是一回事吗？

不是一回事，增值税处理与股权转让、资产划转涉及的企业所得税、个税处理要分开看。本文只谈资产重组中的增值税与进项结转，股权转让的定价与调整、资产划转的所得税处理各有规则，不能互相套用。方案设计里把不同税种、不同主体的处理分列，留存备查资料也按税种归集。具体以现行政策原文和主管税务机关口径为准。 - 增值税与所得税/个税分开看 - 不同主体、不同税种分列 - 备查资料按税种归集

常见问题（FAQ）

问：资产重组中转让资产，是不是一律不用交增值税？ 答： 并非一律。只有符合公告口径的资产重组，转让资产才不按一般资产转让逐项视同销售缴纳增值税。适用条件与一并转让等要件以公告原文与主管税务机关确认为准，需对照交易结构逐项判断，不能只看形式。

问：重组前没抵完的留抵和进项，能跟着资产走吗？ 答： 符合规定的可按规定结转。先盘点每项资产对应的进项发票、抵扣期间与留抵余额，再对照公告判断可结转与需转出部分，提前理顺进销项异常账。具体以现行政策原文和主管税务机关口径为准。

问：这套处理和股权转让的税务处理能混着用吗？ 答： 不能。本文讨论的是资产重组的增值税与进项结转，股权转让的定价调整、资产划转的企业所得税或个税处理各有一套规则。方案里把不同税种、不同主体分列，备查资料按税种归集，避免口径串用。